今天给各位分享股权出资登记管理办法的知识，其中也会对股权出资规定进行解释，如果能碰巧解决你现在面临的问题，别忘了关注本站，现在开始吧！
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股权出资的法定条件
1、用于出资的股权必须是出资人合法持有的，并且可以依法转让；2、用于出资的股权没有权利瑕疵或者权利负担。例如已经被设立了质权的股权就不得作为股东的出资；3、出资人以股权出资必须已经履行了股权转让的法定手续；4、用于出资的股权已经依法进行了价值评估。 《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股权出资的会计处理方法
股权出资的会计处理
简介： 股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。2009年3月1日开始实施的《股权出资登记管理办法》对股权出资进行了明确和规范，股权出资将作为一种重要的出资方式在实践中得到广泛应用。本文将就股权出资以公允价值计价、原账面价值计价两种不同情况，对股权出资涉及的会计处理与纳税差异等实务问题分别进行分析。
股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。2009年3月1日开始实施的《股权出资登记管理办法》对股权出资进行了明确和规范，股权出资将作为一种重要的出资方式在实践中得到广泛应用。本文将就股权出资以公允价值计价、原账面价值计价两种不同情况，对股权出资涉及的会计处理与纳税差异等实务问题分别进行分析。
一、以公允价值计价情况下的股权出资
在非企业合并方式下，股权出资的实质是以对一家公司的长期股权投资换取对另一家公司的长期股权投资，投资方应按《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的规定确定对被投资公司长期股权投资的初始投资成本。即在具有商业实质且出资股权或换入股权公允价值能够可靠计量的.情况下，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入股权的成本，同时将公允价值与换出股权账面价值的差额计入当期损益。接受投资方则应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
如果股权出资属于非同一控制下的企业合并范畴，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，此种情况下的股权出资，投资方作为企业合并对价而出资的股权资产应当按公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，作为股权转让所得计入当期损益。同时，投资方以出资股权的公允价值以及为投资而发生的各项直接相关费用之和作为对被投资方长期股权投资的初始投资成本。
例：2009年1月1日，A公司持有E公司30%的股权账面价值230万元(初始投资成本为200万元，损益调整30万元)。根据投资协议，A公司以其持有E公司30%的股权作价250万元，与B公司出资现金750万元共同投资成立C公司，C公司注册资本1 000万元，其中A公司持有25%股权，B公司持有75%股权。
A公司的会计处理如下(单位：万元，下同)：
借：长期股权投资—C公司(成本)250
贷：长期股权投资—E公司(成本)200
长期股权投资—E公司(损益调整) 30
投资收益 20
C公司的会计处理如下：
借：长期股权投资—E公司(成本)250
现金 750
贷：实收资本 1 000
从以上账务处理分析，A公司在会计上已经实现了股权转让所得，但应注意此会计上的股权转让所得与税务上应确认的股权转让所得存在差异，需要进行纳税调整。主要因为会计上原按照权益法将应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资损益，并已经调整长期股权投资的账面价值，而税务处理并未确认投资损益，也未调整长期股权投资的计税基础，从而导致会计与税务对股权转让所得的规定存在差异。同时，根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函[2004]390号)的规定，企业在一般的股权买卖中，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。A公司在结转对E公司的长期股权投资时，以上账务处理时转出明细科目“损益调整”30万元，而在税务处理上也应确认为股权转让所得，在计算应纳税所得额时进行纳税调增。
根据税法有关规定，投资成本的确定应遵循历史成本原则，纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本，因此上例中投资方A公司对C公司的长期股权投资初始成本，以及接受投资方C公司对E公司的长期股权投资初始成本与计税基础均相一致。
二、以账面价值计价情况下的股权出资
如果股权出资属于同一控制下的企业合并行为，从最终控制方的角度，企业合并交易或事项原则上不应引起所涉及资产、负债的计价基础发生变化。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，在同一控制下的企业合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资方对被投资方的长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与支付股权的账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。同时，投资方因进行企业合并的股权出资而发生各项直接相关费用应当于发生时计入当期损益。
另外，根据《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的规定，如果非企业合并方式下以股权出资的行为，不能满足该项股权交换具有商业实质的条件，或者在出资股权或换入股权公允价值不能够可靠计量的情况下，投资方则应当以出资股权的账面价值和应支付的相关税费作为换入股权的成本，不确认损益。
以上情况所涉及的会计处理均不需要确认股权转让损益，但根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定，除经税务机关批准合并业务中涉及当事各方可暂不确认资产转让所得或损失外，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项业务进行所得税处理，并按规定确定资产的转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。以股权出资属于文件规定的以非货币性资产对外投资，所以在计算应纳税所得时需要按规定确认转让股权损益。
值得注意的是，即使经税务机关审核确认，在出资企业可暂不计算确认资产转让所得或损失的情况下，根据《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号)的规定，接受投资企业取得的长期股权投资的成本，仍可以按合同或协议价值来确定。但由于股权隐含的增值或损失在税收上未确认实现，投资方对被投资方的长期股权投资初始成本应按原出资股权的账面价值作为计税基础，从而产生纳税调整差异。
另外，在会计处理上，同一控制下的企业合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当于发生时计入当期损益，而在税务处理上，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定“通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本”，因而会计上长期股权投资的初始成本与计税基础存在差异，企业需要做好备查登记，并按规定进行纳税调整。同时，由于同一控制下的企业合并属于关联方之间的业务往来，按照《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条的规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整，也会产生纳税调整差异。
股权出资的会计核算
假设A公司持有B公司股权，账面余额25万元，无减值准备。B公司注册资本100万元，A公司持股比例10%。A公司以其持有的该全部股权作为出资，投资入股C公司。C公司注册资本1 000万元，A公司持股比例3%。不考虑相关税费。则，根据企业会计准则体系(2006)的有关规定，相关会计处理为：
1、A公司
借：长期股权投资——C公司 30万元(1 000 * 3%)
贷：长期股权投资——B公司 25万元
贷：投资收益 5万元
2、B公司
借：实收资本——A公司 10万元(100 * 10%)
贷：实收资本——C公司 10万元
3、C公司
借：长期股权投资——B公司 30万元(1 000 * 3%)
贷：实收资本——A公司 30万元
另外，仍执行原企业会计准则(制度)(2005前)的有关企业，相关会计处理有别与上述处理，这里就不再介绍了。
股权出资的会计分录
借：长期投资—(被投单位)
贷：银行存款、原材料、固定资产等等
国家出资企业产权登记管理暂行办法
第一章 总则第一条 为了加强国家出资企业产权登记管理，及时、真实、动态、全面反映企业产权状况，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律和行政法规，制定本办法。第二条 本办法所称国家出资企业产权登记（以下简称产权登记），是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权管理的国家出资企业的产权及其分布状况进行登记管理的行为。第三条 国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。
前款所称拥有实际控制权，是指国家出资企业直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。第四条 本办法所指出资人分为以下五类：
（一）履行出资人职责的机构；
（二）履行出资人职责的机构、国有独资企业、国有独资公司单独或者共同出资设立的企业；
（三）以上两类出资人直接或者间接合计持股比例超过50%不足100%的企业；
（四）以上三类出资人直接或者间接合计持股比例未超过50%但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的企业；
（五）以上四类出资人以外的企业、自然人或者其他经济组织。
以上（二）、（三）、（四）类出资人统称为履行出资人职责的企业。第五条 企业为交易目的持有的下列股权不进行产权登记：
（一）为了赚取差价从二级市场购入的上市公司股权；
（二）为了近期内（一年以内）出售而持有的其他股权。第六条 办理产权登记的企业应当权属清晰。存在产权纠纷的企业，应当在及时处理产权纠纷后申请办理产权登记。第七条 各级国有资产监督管理机构分别负责本级人民政府授权管理的国家出资企业的产权登记管理。国务院国有资产监督管理机构对地方国有资产监督管理机构的产权登记工作进行指导和监督。第八条 国家出资企业负责对其履行出资人职责的企业的产权登记工作进行管理，并向国有资产监督管理机构申请办理企业产权登记。第九条 各级国有资产监督管理机构、国家出资企业应当定期对产权登记数据进行汇总分析。
省级国有资产监督管理机构应当于每年1月31日前，将本地区上年度企业产权登记数据汇总分析后，报国务院国有资产监督管理机构。第二章 产权登记类型第十条 产权登记分为占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。第十一条 履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业有下列情形之一的，应当办理占有产权登记：
（一）因投资、分立、合并而新设企业的；
（二）因收购、投资入股而首次取得企业股权的；
（三）其他应当办理占有产权登记的情形。第十二条 占有产权登记应包括下列内容：
（一）企业出资人及出资人类别、出资额、出资形式；
（二）企业注册资本、股权比例；
（三）企业名称及在国家出资企业中所处级次；
（四）企业组织形式；
（五）企业注册时间、注册地；
（六）企业主营业务范围；
（七）国有资产监督管理机构要求的其他内容。第十三条 有下列情形之一的，应当办理变动产权登记：
（一）履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业名称、持股比例改变的；
（二）企业注册资本改变的；
（三）企业名称改变的；
（四）企业组织形式改变的；
（五）企业注册地改变的；
（六）企业主营业务改变的；
（七）其他应当办理变动产权登记的情形。第十四条 有下列情形之一的，应当办理注销产权登记：
（一）因解散、破产进行清算，并注销企业法人资格的；
（二）因产权转让、减资、股权出资、出资人性质改变等导致企业出资人中不再存续履行出资人职责的机构和履行出资人职责的企业的；
（三）其他应当办理注销产权登记的情形。
公司债权转股权登记管理办法
第一条 为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条 本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。第三条 债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：
（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。第四条 用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。第五条 法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。第六条 债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。第七条 用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。
债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。第八条 债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容：
（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。第九条 债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。第十条 公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：
（一）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；
（二）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文书；
（三）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。第十一条 公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。第十二条 公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依照有关规定追究责任。第十三条 债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。第十四条 债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。第十五条 对下列违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开：
（一）债权人、公司债权转股权登记的违法行为；
（二）承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。
前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。第十六条 对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。第十七条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。第十八条 非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。第十九条 本办法自2012年1月1日起实施。
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